各县（市、区）市场监管局、行政审批局，市市场监管局各分局：

为进一步落实国务院完善市场主体退出制度的工作要求，为企业便捷退出市场提供操作性更强的行政指导，现将《南宁市企业简易注销工作指引》印发给你们，请认真遵照执行。

南宁市市场监督管理局 南宁市行政审批局

2022年11月9日

南宁市企业简易注销工作指引

为进一步完善企业简易注销登记工作，便利中小微企业退出市场，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定，《市场监管总局 国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）、《市场监管总局等五部门关于发布<企业注销指引（2021年修订）>的公告》的文件精神，结合南宁市实际情况，现对本市企业简易注销工作制定本工作指引。

一、适用对象

（一）领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业（上市股份有限公司除外）。企业在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。

符合简易注销条件，未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人，免予到税务部门办理清税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。

（二）企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序

1.涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；

2.被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；

3.存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；

4.有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；

5.企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；

6.曾被终止简易注销程序的；

7.法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；

8.依法不适用企业简易注销程序的其他情形。

二、办理流程

（一）公告

1.符合适用条件的企业登录“国家企业信用信息公示系统”《简易注销公告》专栏或“广西数字政务一体化平台——注销公示”主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。

2.自然人、企业、其他相关部门可以对企业简易注销公告提出异议。公示期内，自然人、企业可以通过“国家企业信用信息公示系统-简易注销异议”功能提出异议并简要陈述理由。相关政府部门的异议也可以通过上述功能提出，或者通过协同监管平台数据交换的方式提出。超过公示期，公示系统不再接受异议。

3.税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的企业简易注销公告信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务系统核实相关涉税情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议并向市场监管部门反馈“无异议”信息：一是未办理过涉税事宜的纳税人；二是办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人；三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。

4.企业发布简易注销公告期间，企业登记机关不受理所有登记业务。企业在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。企业简易注销公告期满后50日内，只能办理注销业务。登记机关协助法院执行的业务除外。企业发布简易注销公告后，不影响报送年报。

（二）提交材料

1.企业申请办理简易注销登记应当向登记机关提交以下材料：

（1）企业签署的《企业注销登记申请书》;

（2）全体投资人签署的《简易注销全体投资人承诺书》；

（3）企业营业执照正本及所有副本；

（4）国家市场监督管理总局、广西壮族自治区市场监督管理局规定要求提交的其他文件。（如：非上市股份有限公司申请简易注销的，还需提交公司全体股东名册）

2.适用简易注销程序的，不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料。

3.企业应当对其公告的拟申请简易注销登记、全体投资人承诺及向登记机关提交材料的真实性、合法性、有效性负责。

（三）确认登记

1.登记机关对申请材料实行形式审查，应当根据下列情况分别作出相应决定：

（1）对于公告期内未被提出异议的企业，若申请材料齐全，符合法定形式，登记机关予以确认，并当场登记，出具登记通知书。

（2）对于公告期内未被提出异议的企业，若申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当将申请材料退还申请人，并一次性告知申请人需要补正的材料。申请人补正后，应当重新提交申请材料。

（3）对于公告期内被提出异议的企业，登记机关应当在接到企业申请注销登记之日起3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定。

（4）对于不适用简易注销登记限制条件的申请，书面(含电子或其他方式)告知申请人不符合简易注销条件。

2.登记机关准予企业简易注销登记的，通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

三、简易注销的延期

公告期满后，没有被提出异议的企业应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记，期满未办理的，企业无需向登记机关申请延期，由登记机关根据实际情况予以延长时限（宽展期最长不超过30日）。即企业最迟在公示期满之日起50日内，应办理注销登记。

因自然灾害、事故灾害、公共卫生事件、社会安全事件等原因，经企业申请，可根据实际情况适当延长，延长时限需要报请登记机关负责同志同意后，由登记机关通过运维平台申请后台技术处理。

四、简易注销的终止

1.企业在公示期满之日起50日内未提出简易注销申请的，系统将自动终止简易注销程序。

2.企业在公示后，决定恢复经营的，可以在公示期届满前撤销简易注销公示，但自撤销简易注销公示之日起6个月内不得再次申请简易注销登记。

五、企业简易注销登记特殊情况办理指引

（一）关于营业执照缴回的问题

1.企业办理简易注销登记应当缴回营业执照，可以通过现场提交或邮寄的方式缴回。

2.营业执照遗失或毁坏的，企业应当通过国家企业信用信息公示系统声明作废，可以持执照遗失公告向企业登记机关申请注销，无需申请补领营业执照。

3.对拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统（以下简称公示系统）公告营业执照作废。

（二）关于公章遗失的问题

涉及公章遗失的，经全体投资人签字盖章或由清算组负责人签字确认（公司股东为自然人的，由该自然人本人签字确认；公司股东为法人和其他组织的，由该法人或其他组织的法定代表人或者负责人签字并加盖公章进行确认。非公司企业法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认），相关注销材料可不盖公章。

（三）简易注销的异常状态消除

企业存在“被列入企业经营异常名录”、“存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形”、“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等不适用简易注销登记程序的，无需撤销简易注销公示，企业在公告期满50日内消除异常状态后（如移出企业经营异常名录、被冻结的股权解除冻结、股权出质注销、动产解除抵押等）可继续依程序申请简易注销登记。公告期满50日内未能消除异常状态的，登记机关不予办理简易注销。

（四）简易注销容错机制

对于承诺文字、形式填写不规范的，市场监管部门在企业补正后予以受理其简易注销申请，无需重新公示。登记机关应要求申请人提交书面情况说明（应经全体股东签字，法人股东加盖公章并由法定代表人签字），并提交补正后的《全体投资人承诺书》原件，可以受理其简易注销申请。无需重新公示。

承诺书文字、形式填写不规范，可以补正的情形包括:

1.企业名称的行政区划或组织形式填写错误的，如：南宁市XX有限公司错写为南宁XX有限公司、广西XX有限责任公司错写为广西XX公司。

2.企业名称漏填或填写成登记机关，但承诺书加盖企业公章的。

3.签字或盖章出现缺漏或错误的，如：法人股东只签字未盖章或只盖章未签字的，在全体股东签章的基础上有其他非股东签章的。

4.承诺书文字与模板不符但不影响实际承诺内容和意思表达的。

5.承诺书原件遗失的。

6.不属于以上情形，企业有正当理由进行解释和说明的，登记机关可结合实际适当放宽。

六、注销法律责任提示

（一）除因合并、分立而解散外，企业在注销前应当进行清算。公司清算的重要内容是清理公司资产，清结各项债务，终结现存的各种法律关系。如因未进行清算或在清算过程中违反相关法律、行政法规或者公司章程，损害了公司债权人、公司股东等相关利害关系人的利益以及社会公共利益的，相关责任人需承担相应的法律责任。

（二）企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，属于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的情形。登记机关可以依法做出撤销简易注销登记、责令改正、罚款、吊销营业执照等处理决定。企业在恢复主体资格的同时依法将其列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示。

企业简易注销登记被撤销的，自动恢复存续状态。企业简易注销登记被撤销后需要领取营业执照的，凭登记机关处理决定书和补照申请材料办理。

（三）对于恶意利用简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的，有关利害关系人可以通过民事诉讼，向投资人主张其相应民事责任。投资人违反法律、法规规定，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

附件：企业简易注销登记流程图

附件

企业简易注销登记流程图

网上办理操作流程：搜索“广西数字政务一体化平台”（网址：http://zwfw.gxzf.gov.cn/）。——注册或登录——在“主题集成服务”企业全链通服务专题一栏点击“企业开办一窗通”——点击“立即办理企业登记业务”——首页选择“简易注销登记”——选择企业名称或者点“绑定企业”绑定——根据提示填写信息并上传相关资料（简易注销全体投资人承诺书等）——进行电子签章并点击“提交”即可。（注：企业相关人员需通过“登记注册身份验证”APP完成实名验证）